法〔2019〕254號

最高人民法院

關(guān)于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》的通知

2019.11.14


  《會議紀(jì)要》針對民商事審判中的前沿疑難爭議問題,在廣泛征求各方面意見的基礎(chǔ)上,經(jīng)最高人民法院審判委員會民事行政專業(yè)委員會討論決定。《會議紀(jì)要》的出臺,對統(tǒng)一裁判思路,規(guī)范法官自由裁量權(quán),增強(qiáng)民商事審判的公開性、透明度以及可預(yù)期性,提高司法公信力具有重要意義。各級人民法院要正確把握和理解適用《會議紀(jì)要》的精神實質(zhì)和基本內(nèi)容。


哪些情況公司股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任


  關(guān)于公司人格否認(rèn)


  公司人格獨立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨立人格,由濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,是股東有限責(zé)任的例外情形,旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。


  在審判實踐中,要準(zhǔn)確把握《公司法》第20條第3款規(guī)定的精神。


  一是只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責(zé)任的行為,且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下,才能適用。損害債權(quán)人利益,主要是指股東濫用權(quán)利使公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。二是只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。三是公司人格否認(rèn)不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格,而只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實、法律關(guān)系,突破股東對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則,例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任。人民法院在個案中否認(rèn)公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當(dāng)事人,不當(dāng)然適用于涉及該公司的其他訴訟,不影響公司獨立法人資格的存續(xù)。如果其他債權(quán)人提起公司人格否認(rèn)訴訟,已生效判決認(rèn)定的事實可以作為證據(jù)使用。四是《公司法》第20條第3款規(guī)定的濫用行為,實踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。在審理案件時,需要根據(jù)查明的案件事實進(jìn)行綜合判斷,既審慎適用,又當(dāng)用則用。實踐中存在標(biāo)準(zhǔn)把握不嚴(yán)而濫用這一例外制度的現(xiàn)象,同時也存在因法律規(guī)定較為原則、抽象,適用難度大,而不善于適用、不敢于適用的現(xiàn)象,均應(yīng)當(dāng)引起高度重視。


哪些情況公司股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任


  【人格混同】認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同,最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn),最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時,應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素:


  (1)股東無償使用公司資金或者財產(chǎn),不作財務(wù)記載的;


  (2)股東用公司的資金償還股東的債務(wù),或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用,不作財務(wù)記載的;


  (3)公司賬簿與股東賬簿不分,致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的;


  (4)股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分,致使雙方利益不清的;


  (5)公司的財產(chǎn)記載于股東名下,由股東占有、使用的;


  (6)人格混同的其他情形。


哪些情況公司股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任


  在出現(xiàn)人格混同的情況下,往往同時出現(xiàn)以下混同:公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同;公司員工與股東員工混同,特別是財務(wù)人員混同;公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時,關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同,而不要求同時具備其他方面的混同,其他方面的混同往往只是人格混同的補(bǔ)強(qiáng)。


  【過度支配與控制】公司控制股東對公司過度支配與控制,操縱公司的決策過程,使公司完全喪失獨立性,淪為控制股東的工具或軀殼,嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益,應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格,由濫用控制權(quán)的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。實踐中常見的情形包括:


  (1)母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的;


  (2)母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易,收益歸一方,損失卻由另一方承擔(dān)的;


  (3)先從原公司抽走資金,然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司,逃避原公司債務(wù)的;


  (4)先解散公司,再以原公司場所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)公司,逃避原公司債務(wù)的;


  (5)過度支配與控制的其他情形。


  控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司,濫用控制權(quán)使多個子公司或者關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務(wù)混同,利益相互輸送,喪失人格獨立性,淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營,甚至違法犯罪工具的,可以綜合案件事實,否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格,判令承擔(dān)連帶責(zé)任。


  【資本顯著不足】資本顯著不足指的是,公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中,股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營,表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意,實質(zhì)是惡意利用公司獨立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。由于資本顯著不足的判斷標(biāo)準(zhǔn)有很大的模糊性,特別是要與公司采取“以小博大”的正常經(jīng)營方式相區(qū)分,因此在適用時要十分謹(jǐn)慎,應(yīng)當(dāng)與其他因素結(jié)合起來綜合判斷。


  【訴訟地位】人民法院在審理公司人格否認(rèn)糾紛案件時,應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情形確定當(dāng)事人的訴訟地位:


  (1)債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)已經(jīng)由生效裁判確認(rèn),其另行提起公司人格否認(rèn)訴訟,請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,列股東為被告,公司為第三人;


  (2)債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)提起訴訟的同時,一并提起公司人格否認(rèn)訴訟,請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,列公司和股東為共同被告;


  (3)債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)尚未經(jīng)生效裁判確認(rèn),直接提起公司人格否認(rèn)訴訟,請求公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人釋明,告知其追加公司為共同被告。債權(quán)人拒絕追加的,人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

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