法〔2019〕254號(hào)

最高人民法院

關(guān)于印發(fā)《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》的通知

2019.11.14

　　《會(huì)議紀(jì)要》針對(duì)民商事審判中的前沿疑難爭(zhēng)議問題，在廣泛征求各方面意見的基礎(chǔ)上，經(jīng)最高人民法院審判委員會(huì)民事行政專業(yè)委員會(huì)討論決定?！稌?huì)議紀(jì)要》的出臺(tái)，對(duì)統(tǒng)一裁判思路，規(guī)范法官自由裁量權(quán)，增強(qiáng)民商事審判的公開性、透明度以及可預(yù)期性，提高司法公信力具有重要意義。各級(jí)人民法院要正確把握和理解適用《會(huì)議紀(jì)要》的精神實(shí)質(zhì)和基本內(nèi)容。

　　關(guān)于公司人格否認(rèn)

　　公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時(shí)對(duì)債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。

　　在審判實(shí)踐中，要準(zhǔn)確把握《公司法》第20條第3款規(guī)定的精神。

　　一是只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。二是只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。三是公司人格否認(rèn)不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實(shí)、法律關(guān)系,突破股東對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任。人民法院在個(gè)案中否認(rèn)公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當(dāng)事人，不當(dāng)然適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨(dú)立法人資格的存續(xù)。如果其他債權(quán)人提起公司人格否認(rèn)訴訟，已生效判決認(rèn)定的事實(shí)可以作為證據(jù)使用。四是《公司法》第20條第3款規(guī)定的濫用行為，實(shí)踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。在審理案件時(shí)，需要根據(jù)查明的案件事實(shí)進(jìn)行綜合判斷，既審慎適用，又當(dāng)用則用。實(shí)踐中存在標(biāo)準(zhǔn)把握不嚴(yán)而濫用這一例外制度的現(xiàn)象，同時(shí)也存在因法律規(guī)定較為原則、抽象，適用難度大，而不善于適用、不敢于適用的現(xiàn)象，均應(yīng)當(dāng)引起高度重視。

　　【人格混同】認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：

　　(1)股東無償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，不作財(cái)務(wù)記載的;

　　(2)股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財(cái)務(wù)記載的;

　　(3)公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分的;

　　(4)股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的;

　　(5)公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的;

　　(6)人格混同的其他情形。

　　在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時(shí)出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同;公司員工與股東員工混同，特別是財(cái)務(wù)人員混同;公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時(shí)，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時(shí)具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補(bǔ)強(qiáng)。

　　【過度支配與控制】公司控制股東對(duì)公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。實(shí)踐中常見的情形包括：

　　(1)母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的;

　　(2)母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)的;

　　(3)先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營(yíng)目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的;

　　(4)先解散公司，再以原公司場(chǎng)所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營(yíng)目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的;

　　(5)過度支配與控制的其他情形。

　　控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營(yíng)，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【資本顯著不足】資本顯著不足指的是，公司設(shè)立后在經(jīng)營(yíng)過程中，股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營(yíng)所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營(yíng)，表明其沒有從事公司經(jīng)營(yíng)的誠(chéng)意，實(shí)質(zhì)是惡意利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。由于資本顯著不足的判斷標(biāo)準(zhǔn)有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經(jīng)營(yíng)方式相區(qū)分，因此在適用時(shí)要十分謹(jǐn)慎，應(yīng)當(dāng)與其他因素結(jié)合起來綜合判斷。

　　【訴訟地位】人民法院在審理公司人格否認(rèn)糾紛案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情形確定當(dāng)事人的訴訟地位：

　　(1)債權(quán)人對(duì)債務(wù)人公司享有的債權(quán)已經(jīng)由生效裁判確認(rèn)，其另行提起公司人格否認(rèn)訴訟，請(qǐng)求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，列股東為被告，公司為第三人;

　　(2)債權(quán)人對(duì)債務(wù)人公司享有的債權(quán)提起訴訟的同時(shí)，一并提起公司人格否認(rèn)訴訟，請(qǐng)求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，列公司和股東為共同被告;

　　(3)債權(quán)人對(duì)債務(wù)人公司享有的債權(quán)尚未經(jīng)生效裁判確認(rèn)，直接提起公司人格否認(rèn)訴訟，請(qǐng)求公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人釋明，告知其追加公司為共同被告。債權(quán)人拒絕追加的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。